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云鸿投资对科大国盾的投资因而也出现了调整

作者/整理:admin 来源:互联网 2018-08-27

  早在2010年科大国盾股东大会上,公司决定为核心技术团队提供股权激励,行权价格6.5元/股。2014年3月,科大国盾股东大会纪要显示:公司连续两年以上盈利情况下,公司累计净利润达到1亿元以上,有关人员行权资金3234万元由公司股东或公司提供,或由公司商请相关方(包括拟引进的新股东)以借款方式提供。国盾内部对与九州的关系也有不同看法。不乏从“和为贵”角度考虑的,认为与股东之间没必要闹僵。有接近彭承志的人说,身为董事长的彭极力主张终止与九州的一切合作,坚持“我们不阻拦也没资格阻拦别人发展量子通信,但九州量子进行虚假宣传并侵害科大国盾的合法利益是无法让科大国盾接受”。
 
  但作为一家高校背景的科技企业,科大国盾的“股权激励”非常有代表性。
 
  科大国盾的财务总监当时对向股东借款激励的方案持不同意见。他认为,管理层可以按照常规方式“自掏腰包”,走拟上市企业在IPO申报前开展对核心团队的常见激励方式。“如果实在没有钱,团队成员可以自己个人贷款等方式筹资”。
 
  若3234万元行权资金由国盾直接提供,考虑到交税等因素,对2014年公司本身的现金情况影响较大。几经商榷后,科大国盾仍决定向股东借款的方式曲线股权激励,且把增资价格定在2010年6.5元/股上,这是科大国盾在当时天使轮投资时的价格。
 
  2014年正是郑韶辉主导的东方国贸和科大国盾接触初期。当年8月,杭州云鸿与科大国盾签订了第一份《增资协议书》,约定其以1.225亿元认缴科大国盾新增245万元注册资本,溢价增资为50元/股,首期8575万元资金需在9月30日前支付。
 
  “本来是计划向一位北京的股东方借钱的,但对方最后没参与增资。”赵勇和郑韶辉都认可:云鸿投资是“因缘际会”成为了股东借款方,云鸿投资对科大国盾的投资因而也出现了调整。
 
  正是为解决核心人员入股资金问题,2014年9月10日,杭州云鸿与科大国盾的核心人员签订了一份《借款协议》,约定杭州云鸿向彭承志等9名自然人提供无息借款3234万元。
 
  借款协议显示:杭州云鸿自愿向彭承志等9人提供借款,以“鼓励其为科大国盾的发展做出长期持续的贡献”。该笔无息借款从2014年9月10日开始,将在下列条件之一达成时豁免借款人的还款义务:国盾在国内A股市场首次公开发行股票并挂牌上市交易;或国盾设立以来累计净利润达到1.7亿元。
 
  银行流水显示,借款协议签订后,2014年9月,杭州云鸿按第一份出资协议的约定,向科大国盾银行账户汇去首期资金;12月16日,合计3234万元的资金又从国盾的账户上转回给杭州云鸿,当天,杭州云鸿把这笔“借款”打入了国盾核心团队的个人银行账户。彭承志代表技术团队、赵勇代表管理团队分别收到了1170万元、1742万元借款,另有322万元借款进入了彭顷砡的银行账户。从2015年秋天郑韶辉收购都飞通信,到2016年10月前后一年的牵扯里,郑韶辉和国盾方面逐步走向“正式分裂”。9月底,陈增兵从九州量子辞职;国盾开始就“虚假宣传”向九州量子反复交涉,并在“沪杭干线”约定的首期采购完成后逐步停止了业务合作。
 
  几乎同时,郑韶辉控制的杭州云鸿,开始以涉嫌“国资流失”等为理由,向彭承志个人“追讨”千万元借款。
 
  假设能预料行业的发展速度和股东关系的变化,科大国盾不会再让核心团队股权激励和股东增资入股的“平行线”出现交汇。这笔在投行眼里“可以理解为单方面股权激励”的管理层增资,让外界有点困惑。
 
  因此,2015年2月,杭州云鸿与科大国盾签订了第二份《增资协议书》,向科大国盾新增245万元注册资本的对价被调整至9016万元,等于增资价被调低成了36.8元/股。和原1.225亿元差出的3234万元,就是借给了核心团队作为了增资款。
 
  “如果科大国盾被定性为国有控股公司,当年我向管理层借款的行为可能涉及科大国盾的国有资产流失,造成“职务犯罪”。根据郑韶辉的说法,他从2016年1月起开始向彭承志追要这笔“借款”。他没有解释为何追款仅针对彭承志。赵勇等当年同时向云鸿借款的其他成员均表示至今未收到郑韶辉方面的还款要求。
 
  是否造成“国资流失”
 
  “如果股东自愿,可以理解为这笔借款是该股东单方面对管理团队实施了股权激励。”谈及科大国盾的借款操作,南方一家大型投行资深保代向证券时报·e公司记者表示,类似情况并不罕见,“管理团队向股东借钱增资确实有合规风险,但是如果这家公司股东会表决通过,那我觉得应该是问题不大”。
 
  除上述保荐人外,华东区域的资深律师、来自上海的职业投资人也表达了类似的意见。他们认为,由于科大国盾在2017年6月已经达成了借款协议中的盈利1.7亿元的债务豁免条件,杭州云鸿向科大国盾提供的借款债务目前自然消灭。并且,科大国盾核心团队主动向国资方面付出800多万元的现金,作为核心团队借款造成云鸿投资出资额变化的补偿。
 
  在郑韶辉方面和国盾方面,借款事件在两种话语体系呈现出了两个完全不同的性质的故事,起点和结果也并不相同。
 
  郑韶辉对包括证券时报·e公司记者在内的媒体称,他从2016年1月起找彭承志“抹平”借款,“双方还发生了争执”。在2016年10月4日,云鸿投资向彭承志个人发律师函,臧振福发短信给彭,均称2014年9月10日的借款是以拖延办理增资手续“胁迫”的,要求彭承志在次日归还打入其个人账户的1742万元借款或提出还款计划,否则将“向人民法院起诉”,“向纪委和检查机关举报”。于是又有了第四份协议。由郑韶辉提供的《股权投资补充协议》显示,2014年8月的“旧协议”无效,改为2015年2月5日签订的“新协议”。
 
  郑韶辉把四份协议称之为“真协议”和“假协议”,并把和科大国盾方的矛盾之一归根于“被胁迫”向上述核心团队借款,“就算我不是被胁迫,这件事对云鸿并没有好处。”他说。
 
  郑韶辉说,到了2016年1月科大国盾因进行股权确认,经过全体股东和券商等会议后,科大控股及国盾核心团队结成的一致行动人被确认为控股股东。
 
  科大国盾出示的证据显示,郑韶辉、臧振福在2016年10月前从未向彭承志谈到“要钱”,反而是在2016年9月底邀请彭承志国庆期间在上海或者杭州小聚,但都被彭承志拒绝了。10月4日,彭承志第一次被要求还款,他回应“举报”:“很愿意向组织说明情况”。
 
  10月7日,科大国盾以公司名义发函明确,彭承志等人与云鸿投资签订的借款协议和3234万元借款是公司决定,不是“利用职务之便侵占公司财产或收受贵方财务”,相关手续及资本运作按要求正常办理,也不存在国有资产流失。
 
  2016年10月18日,杭州云鸿经两次交涉后就彭承志借款事项回复科大国盾:“现确认:贵方未故意拖延办理我方入股手续胁迫我方借款,该借款系各方平等自愿、协商一致”,同意遵守此前的借款协议。
 
  前述保代和律师告诉记者,借款激励涉及到国有企业相对复杂,但“只要包括国资在内的股东全部同意,出具了同意函就不影响上市,不涉及职务侵占、受贿等”。
 
  国盾认为“催款”只是由头,在确认股东方对借款无异议,事件就已经结束。为了缓和双方的紧张关系,2016年10月18日,在九州量子主导的沪杭干线浙江段开通暨“首届量子信息产业发展高峰论坛”上,赵勇作为科大国盾总裁出席了活动。
 
  “锤杀事件”余波不平?
 
  郑韶辉并没有向媒体提及云鸿在2016年10月18日确认“平等自愿”的借款事宜。他把整个借款纠纷的终点划在了“锤杀事件”上。
 
  2017年7月10日,“九州量子”官方微信号发文,宣称“‘沪杭干线’利用已有的光纤管道资源,铺设量子光纤,中间设置彭埠、桐乡、嘉兴、大港、漕河泾、中科大上海研究院等六个中继站,上海端的接入位于国家量子保密通信京沪干线上海枢纽点”。
 
  彼时九州风头正盛。作为一家新三板基础层挂牌企业,九州量子股价最高达到45元/股,市值冲上了167.92亿元,高于不少主板公司。
 
  与此同时,九州量子的新一轮融资计划在投资圈里开始流传,这一次的融资目标是15亿元。
 
  这次是中科大出面。2017年7月18日、19日,中科大上海研究院官网声明:中科大上海研究院“从未设置所谓‘沪杭干线’的中继站”,未与所谓“沪杭干线”发生资本、业务往来与合作。
 
  郑韶辉回避谈论当时九州量子是否在筹划融资及是否因为中科大方面的澄清而未能成功。他说,将中科大上海研究院写入是工作人员失误,九州本身已经积累了瑞士科学家Nicolas Gisin、原问天量子总经理赵义博为主的研发团队,无需蹭中科大团队的“热点”。
 
  9月28日晚间, 在发律师函要求郑韶辉等道歉并被拒绝后,彭承志微博公开了郑韶辉威胁要“锤杀其子女”的情况,引发轩然大波。今年4月,合肥市包河区检察院宣布向郑韶辉、臧振福等提起公诉。
 
  这一次,科大国盾没有再迟缓。多重压力下,杭州云鸿在今年上半年退出科大国盾。有参与接盘的创投机构投资经理向e公司记者透露,杭州云鸿的退出价格为130元/股,投资收益还算不错。
 
  “这件事对彭承志和公司的影响很大,2017年以前他的重心主要放在攻坚高端科研上,埋头做了十多年量子物理研究,后来逐渐更多的关心起公司的管理运营。”一些与国盾有合作的相关人士评价说,彭是典型的湖南人性格,刀刚火辣。
 
  一位曾在九州量子任职的人士则告诉e公司记者,“郑韶辉平常看上去挺斯文的”。他不想深谈与这场纠葛相关的事情,“一方面是量子产业事关重大,另一方面,事情太复杂了,夹在旋涡里太难受了”。
 
  6名中科大及九州量子有交集的人士都要求匿名接受记者的采访要求。目前和三力士合作的彭顷砡,一听记者提起“国盾”、“九州”四字,作为当年借款方之一获得“股权激励”的他匆匆挂断电话,“不要问我,我是做军民融合的,这些和我没有关系”。
 
  郑韶辉多次强调,对潘建伟等巨额套现的不满也导致了“锤杀威胁”泄愤。国盾则回应:身为中科大副校长,根据组织要求和相关法律法规,潘建伟需转让其于国盾成立初期以教授身份用现金出资所获得的部分股份,已经按规定将相关事实向中科大及上级组织报备。
 
  回首2014年,除了入股科大国盾,双方签订的合作战略基本都没能落地,计划合资的移动公司也没有设立。基础研究重大技术研究成果转化要怎么走,科技企业在利用资本的过程中如何和资本“共处”,依然是摆在所有人面前的一道难题。